云南中致远集团遭起诉索赔，广汇集团“收购谜局”有望揭开谜底

文 | 中国经营报

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曾语焉不详的广汇收购中致远事件，有望在一场诉讼中全面揭开谜底。在乘用车经销领域，广汇汽车在国内拥有霸主地位，云南中致远集团则堪称西南王。

2016年时，广汇收购中致远的消息传出。2018年，中致远实控人被媒体曝光侵占资产，转嫁4.8亿元债务。此后，并无广汇与中致远相关新闻或信息。

2020年7月初，《中国经营报》记者核实，昆明中院已经受理外商投资企业Seagull（以下称海鸥投资）诉中致远及其创始人石磊、石继生父子和上市公司广汇汽车等合同纠纷一案。

原告海鸥投资诉请法院确认相关收购协议无效，且要求各被告赔偿损失3.2亿元。7月8日，石磊向本报记者透露，广汇收购一事仍在过程中。他称，早前在经营下滑的行业状况下，外资已经同意撤出，但后期外资团队更换管理人员，导致沟通不畅，此次在昆明起诉，违背双方关于纠纷解决地的约定内容。

关联交易掏空外商？

2016年，网络曝出乘用车经销领域霸主广汇汽车即将对中致远进行收购。甚至，相关信息细致地指出，被收购的将涉及中致远在西南地区的17家店。收购将以何种形式进行，并无相关信息。但已有信息足够引发投资者猜测、联想。

据公开信息，云南中致远汽车集团成立于2003年，在云南省经营乘用车经销，拥有法拉利、玛莎拉蒂、路虎、宝马等高端汽车品牌的经销权。除了乘用车经销外，中致远创始人还经营其他业务，包括乘用车维修、租赁、投资等。2014年，其在全国19个城市拥有40家4S店，营业额达84.38亿元。中致远集团是典型的西南王。

但两年后，这场传言并未等来确定性信息。相反，2018年末，媒体以《云南中致远实控人被指侵占外商企业资产 转嫁4.8亿元债务》为题，曝光石磊、石继生父子用诸多关联交易，将虚假债务留给外商投资企业。

据上述报道，海鸥投资是一家在英国开曼群岛设立的外商投资控股公司，自1996年以来，相关外商已在中国投资约50亿元。海鸥投资与石磊父子在中致远（香港）汽车集团有限公司（以下简称香港中致远）分别间接持股42.5%和57.5%，香港中致远还曾被寄望在香港上市。

2012年至2015年，海鸥投资分两次投资4.8亿元，其中4.5亿元投入香港中致远，用于在云南成立包括云南宝瀚汽车销售服务有限公司等3家外商独资企业，并在云南等地设有多家子公司，3000万元用于第一期收购石磊、石继生所持股票。

但媒体报道，随后一系列的关联交易后，香港中致远大额资产被转移至石磊名下的其他个人公司，账面上，香港中致远还被拖欠了4.8亿元债务。在一系列的关联交易中，石磊、石继生父子既是债权人的拥有人，又作为债务人的实际控制人及债务担保人。知情人向媒体爆料称，如此操作下，香港中致远几乎变成了一家空壳公司。

为了印证上述关联交易，媒体披露了一份框架协议，其由石磊、石继生、云南宝瀚与其他第三人在2015年5月20日签署，云南宝瀚（质权人）、石磊（出质人）在同日又与云南中致远投资有限公司（石磊个人公司，以下简称云南中致远投资）签署了一份股权质押协议。

石磊、石继生在协议中承诺，所有关联方借款将在2018年1月19日或合格上市（以较早发生者为准）之前全部被清偿。然而，作为清偿关联方借款的担保人，石磊在签署了股权质押协议后，将其持有的云南中致远投资的全部股权又质押给云南宝瀚。

2020年7月8日，石磊告诉《中国经营报》记者，所有相关贷款及相关企业决策等，均有董事会决议，因此关于关联交易之说子虚乌有。

石磊告诉记者，由于前几年汽车销售行业并不景气，所以外资曾签订相关协议准备撤出，但此后遭遇外汇管制等政策变化，导致未能及时实现支付。此后外资方管理团队从上到下都被换掉，与新团队沟通出现严重不畅。我们邀请他们来内地或者香港当面谈，结果他们根本不来。

或将揭开收购谜团

海鸥投资方面声称，石磊父子于2018年在未妥当地取得海鸥投资授权同意的情况下，将其投资的中致远部分下属企业的股权，出售给广汇汽车相关企业。

记者了解到，自2017年至2018年，石磊父子无数次被正式通知，中致远下属企业的股权不能在未经海鸥投资事先同意的情况下被出售；广汇汽车也曾经被海鸥投资正式通知，中致远下属企业的股权出售必须先经海鸥投资同意，任何未经出让方所有股东批准的股权收购，将违反小股东权益以及相关法规，但相关收购却仍被推进。

而石磊告诉记者，相关行为均经过董事会决议同意，不存在违规情形，这也是收购中最为基础的要求。

天眼查资料显示，石磊个人名下控制企业多达60家。而本次外商起诉中，也透露了部分涉及2016年广汇收购中致远传言的内容。如，其首项诉讼请求，即要求认定广汇汽车服务有限责任公司等与中致远方面签订的收购协议无效。

海鸥投资的民事起诉状声称，上述股权出售是在未经海鸥投资同意的情况下于2018年完成，海鸥投资一直被石磊父子及广汇汽车误导，从未被告知股权出售是否已完成，直至海鸥投资的律师从公开信息得知，相关中致远下属企业的股权，已经转到广汇汽车用作该收购的子公司名下。因此，海鸥投资至今无法确定股权出售的最终价格。

经了解，在广汇购并中致远相关企业过程中，海鸥投资至今未获得相关股权转让价款。且石磊方面被指拒绝与海鸥投资进行任何沟通。石磊则告诉记者，由于外汇管制政策等因素，相关支付先是被延期，此后因沟通不畅，双方陷入纠纷。

海鸥投资起诉状认为，整个收购过程中，其作为股东、投资方，对收购一事缺乏基本知情权，且再三向相关方提出反对意见，表达收购存在严重不合规情形后，收购行为仍被推进，这严重侵害了其利益。

海鸥投资方面通过其律师提出：中国过去致力于努力健全法律体制和监管制度，也因此带来了破纪录的投资和合资。若相关企业不尊重这一点，甚至破坏，那么过去这种国家付出的所有努力将会白费。如有破坏的行为或证据，经营者和管理人员应该面对刑事或民事上的后果。

在上述合同纠纷案中，海鸥投资同时向昆明中院申请了冻结石磊、广汇汽车等名下的资产。石磊则表示，由于疫情影响，公司刚收到起诉书，正在准备积极应对。他认为，根据双方约定，纠纷解决地应为香港，而不是内地。